La transmission universelle de patrimoine (TUP) désigne une procédure juridique plus rapide et moins contraignante par laquelle une société est dissoute et son patrimoine est fusionné avec celui d’une autre entité. Cette approche permet un transfert total des actifs et passifs de la société dissoute vers une société étrangère dite absorbante. Les dispositions légales encadrant la transmission universelle de patrimoine sont inscrites dans le Code civil et le Code de commerce. L’article 1844-5 du Code civil dispose qu’en « cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers (de la société) peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de 30 jours à compter de la publication de celle-ci ».

Souvent assimilée à une fusion, la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est un outil juridiquement bien balisé, il consiste à transférer les actifs et les dettes de la société (exemple une société française) vers une autre société étrangère. Pour qu’une TUP soit valide, il est important que la société absorbée n’ait qu’un seul associé, qui doit être la personne morale absorbante. Il est primordial de noter que si l’associé unique est une personne physique, la TUP ne peut pas être appliquée.

De nos jours, la numérisation joue un rôle très important dans la vie quotidienne des personnes, l’une des principales nouveautés concerne le cadre réglementaire Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches et les procédures liées à la création, la modification ou la cessation d’activité des entreprises doivent être effectuées en ligne via le guichet des formalités des entreprises, opéré par l’institut national de la propriété intellectuelle (INPI) qui remplace les anciens centres de formalités des entreprises (CFE). Cette procédure dématérialisée est obligatoire pour toutes les entreprises, quel que soit leur statut juridique ou leur secteur d’activité.

Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2024, la publication de la dissolution dans le cadre d’une TUP doit être réalisée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), conformément au décret n°2024-751 du 7 juillet 2024. Cela remplace l’obligation de publication dans un journal d’annonces légales. Sauf que le délai de 30 jours relatif à l’opposition des créanciers commence désormais à courir à partir de la publication au BODACC, et non plus de la publication dans un journal d’annonces légales.

L’avantage majeur de la TUP réside donc dans sa simplicité et rapidité. Véridiquement, il n’est pas nécessaire de passer par la liquidation de la société. La TUP n’exige ni la nomination d’un commissaire aux apports ni celle d’un liquidateur. L’objectif du législateur ici est de faciliter le processus de dissolution, en réduisant particulièrement les formalités longues et coûteuses liées à la liquidation judiciaire.

Leyland & Leyland – décembre 2024

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