La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) attire de plus en plus de dirigeants qui souhaitent fermer leur société de manière simple, rapide et 100 % légale. Mais une question revient très souvent :
Une SAS peut-elle être dissoute par TUP ? Une SASU ? Une SARL ? Une EURL ? Une SCI ?
La réponse est essentielle, car beaucoup de chefs d’entreprise pensent que tout dépend uniquement de la forme sociale. En réalité, le critère décisif n’est pas seulement le nom de la société, mais surtout la configuration juridique du capital. L’article 1844-5 du Code civil prévoit qu’en cas de dissolution, le patrimoine est transmis à l’associé unique sans liquidation, mais il exclut ce régime lorsque l’associé unique est une personne physique. De son côté, le site officiel Service Public précise qu’en pratique la TUP concerne les sociétés à associé unique dont l’associé unique est une personne morale, par exemple une SASU ou une EURL.
Autrement dit, la vraie question n’est pas seulement :
“Ma société est-elle une SAS, une SARL ou une SCI ?”
La vraie question est :
“Ma société remplit-elle les conditions pour une dissolution par TUP ?”
Chez Leyland & Leyland, nous accompagnons précisément les dirigeants sur ce point, avec une approche claire : identifier l’éligibilité, proposer une stratégie, gérer l’ensemble des formalités et sécuriser le résultat.
La règle à comprendre avant tout : ce n’est pas la forme sociale seule qui décide
La TUP n’est pas un mécanisme réservé à une étiquette juridique en particulier. Ce n’est donc pas parce qu’une société est une SAS, une SARL ou une SCI qu’elle peut automatiquement bénéficier de la procédure.
Pour qu’une dissolution simplifiée par TUP soit possible, deux conditions doivent être réunies :
- La société doit n’avoir qu’un seul associé
- Cet associé unique doit être une personne morale, c’est-à-dire une société, et non une personne physique.
C’est ce point qui fait toute la différence.
Ce que cela change pour le dirigeant
Cette règle est capitale, car elle permet d’éviter une erreur fréquente : croire qu’une société unipersonnelle suffit à elle seule pour faire une TUP. Ce n’est pas exact. Une société peut avoir un seul associé et ne pas être éligible si cet associé est une personne physique.
C’est justement là que l’accompagnement fait toute la différence.
SAS : peut-on dissoudre une SAS par TUP ?
Une SAS classique comporte généralement plusieurs associés. Dans cette configuration, la TUP n’est pas adaptée, puisque le mécanisme suppose un associé unique.
En revanche, si la totalité des actions se retrouve entre les mains d’un seul associé personne morale, alors la question peut être envisagée sous l’angle de la TUP, à condition que la structure du dossier soit juridiquement conforme.
Ce qu’il faut retenir
- SAS avec plusieurs associés : non, pas de TUP en l’état
- SAS avec un associé unique personne morale : la logique de la TUP peut être envisagée selon la structuration du dossier
L’intérêt client
Pour un dirigeant, l’objectif n’est pas de rester bloqué sur la forme “SAS”, mais de savoir s’il existe un chemin légal et efficace pour atteindre la dissolution simplifiée. Chez Leyland & Leyland, nous ne nous arrêtons pas au constat : nous cherchons la solution la plus sécurisée et la plus avantageuse.
SASU : la forme la plus fréquemment compatible avec la TUP
La SASU est l’une des formes le plus souvent associées à la TUP dans les explications officielles, précisément parce qu’elle est, par définition, une société à associé unique. Toutefois, cette seule caractéristique ne suffit pas : encore faut-il que l’associé unique soit une personne morale. Service Public cite d’ailleurs la SASU comme exemple pratique de société concernée lorsque cette condition est remplie.
En pratique
- SASU avec associé unique personne morale : oui, configuration typiquement compatible avec la TUP
- SASU avec associé unique personne physique : non, la TUP est exclue par l’article 1844-5 du Code civil
Pourquoi c’est intéressant pour le client
Lorsqu’une SASU entre dans le bon schéma, la TUP peut offrir des bénéfices majeurs :
- Fin des responsabilités du gérant après dissolution définitive
- 100 % légal
- Simple, car nous nous occupons de tout de A à Z
- Rapide, avec un calendrier clair
- Pas de déplacement au tribunal
- Pas de comptes à déposer
- Économique, car tout est centralisé dans une formalité structurée
- Conséquences juridiques maîtrisées
Chez Leyland & Leyland, cette logique est renforcée par une assistante dédiée, un support juridique, des experts en formalités, une réactivité forte et une garantie de résultat.
SARL : une TUP possible ?
La SARL classique fonctionne généralement avec plusieurs associés. Dans cette situation, la TUP n’a pas vocation à s’appliquer, car la procédure repose sur l’existence d’un associé unique.
En revanche, si la totalité des parts est réunie en une seule main, et que l’associé unique est une personne morale, alors l’analyse peut évoluer. Là encore, ce n’est pas l’intitulé “SARL” qui bloque ou autorise à lui seul : c’est la structure réelle du capital qui compte.
À retenir
- SARL avec plusieurs associés : non en l’état
- SARL avec un seul associé personne morale : situation à analyser juridiquement pour envisager une TUP
Pourquoi une analyse professionnelle est indispensable
Beaucoup de dossiers perdent du temps parce que le dirigeant se pose la mauvaise question. Il ne s’agit pas seulement de savoir “si ma SARL peut faire une TUP”, mais de vérifier si elle peut être structurée ou mise en conformité pour y accéder.
EURL : l’autre grande forme compatible avec la TUP
Comme la SASU, l’EURL est une société à associé unique. Service Public la cite également comme exemple pratique de structure concernée par la TUP lorsque l’associé unique est une personne morale.
En pratique
- EURL avec associé unique personne morale : oui, configuration en principe compatible
- EURL avec associé unique personne physique : non, exclusion légale de la TUP
L’avantage pour le client
Pour une EURL bien structurée, la TUP permet d’envisager une dissolution plus fluide, plus lisible et plus sécurisée qu’une fermeture classique. C’est exactement ce que recherchent les dirigeants qui veulent sortir proprement d’une société sans s’enliser dans une procédure lourde.
SCI : peut-on dissoudre une SCI par TUP ?
La SCI n’est pas exclue par son nom ou par sa nature de société civile. Ce qui compte encore une fois, c’est la réunion des conditions de la TUP : un associé unique et un associé unique qui soit une personne morale. Par ailleurs, la SCI est bien une personne morale, ce qui confirme qu’elle entre dans l’univers des sociétés analysables sous cet angle.
Ce qu’il faut comprendre
- SCI avec plusieurs associés : pas de TUP en l’état
- SCI avec un seul associé personne morale : la TUP peut être envisagée selon la configuration du dossier
Pourquoi ce sujet demande de la rigueur
La SCI soulève souvent des enjeux patrimoniaux sensibles. Il faut donc analyser avec précision les effets de la transmission, les actifs, les dettes, les contrats en cours et, le cas échéant, la poursuite d’activité. C’est un sujet sur lequel une approche approximative peut coûter cher.
Le point décisif : personne morale oui, personne physique non
S’il ne fallait retenir qu’une seule règle, ce serait celle-ci :
la TUP n’est pas applicable aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. Cette exclusion est explicitement posée par l’article 1844-5 du Code civil.
C’est pourquoi une SASU ou une EURL détenue par une personne physique ne peut pas être dissoute par TUP dans cette configuration, même si elle n’a qu’un seul associé. À l’inverse, une société dont l’associé unique est une personne morale peut entrer dans le bon cadre, sous réserve d’une analyse juridique complète.
La solution Leyland & Leyland : la mise en conformité par holding spécifique
C’est ici que la stratégie de Leyland & Leyland change tout.
Quand le dossier n’est pas immédiatement compatible avec la TUP, nous pouvons proposer la mise en conformité par création d’une holding spécifique et cession de 100 % des parts de la société à dissoudre à la holding étrangère, afin de répondre aux conditions prévues par l’article 1844-5 du Code civil.
Pourquoi cette approche est puissante pour le client
Elle permet de transformer un dossier qui semble bloqué en solution concrète, avec une logique entièrement tournée vers le résultat :
- rendre la TUP juridiquement possible
- sécuriser la procédure
- protéger le dirigeant
- simplifier la sortie
- préserver une logique de continuité d’activité lorsque cela est pertinent
Vos bénéfices
- Fin des responsabilités du gérant
- 100 % légal
- Simple
- Rapide
- Pas de déplacement au tribunal
- Pas de comptes à déposer
- Économique
- Droits des créanciers préservés
- Possibilité de poursuivre votre activité
- Dissolution définitive et irrémédiable
- Conséquences juridiques maîtrisées
- Notre garantie de résultat
Pourquoi choisir Leyland & Leyland ?
Parce qu’une TUP n’est pas seulement une formalité.
C’est une opération juridique qui doit être pensée, structurée, exécutée et sécurisée.
Avec Leyland & Leyland, vous bénéficiez de :
- Garantie de résultat
- Assistante dédiée
- Support juridique
- Experts en formalités
- Réactivité et flexibilité
- Accompagnement de A à Z
- Une procédure pensée pour vous éviter les tracasseries administratives
Notre rôle n’est pas seulement de vous expliquer la règle.
Notre rôle est de vous conduire vers la bonne solution, avec une logique simple : vous faire gagner du temps, vous protéger juridiquement et obtenir le résultat attendu.
Conclusion : qui peut dissoudre par TUP ?
La réponse peut être résumée simplement :
- SAS : pas en l’état si plusieurs associés ; possible à étudier si un associé unique personne morale
- SASU : oui, si l’associé unique est une personne morale
- SARL : pas en l’état si plusieurs associés ; possible à étudier si un associé unique personne morale
- EURL : oui, si l’associé unique est une personne morale
- SCI : possible à étudier si la société a un associé unique personne morale
Le critère décisif n’est donc pas seulement la forme sociale, mais la réunion de deux conditions : l’associé unique et la personne morale.
Le bon réflexe
Ne restez pas avec une question théorique sur votre statut.
Faites analyser votre dossier par un cabinet qui sait transformer la règle juridique en solution opérationnelle et sécurisée.
Vous voulez savoir si votre SAS, SASU, SARL, EURL ou SCI peut être dissoute par TUP ?
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